最高法出台公司法司法解释 公司不得以公司章程等方式剥夺股东法定知情权

　　经济日报-中国经济网8月28日讯记者李万祥报道：《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》（以下简称《解释》）将于2017年9月1日起施行。以后，涉及决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等纠纷案件将按照新规审理。其中，《解释》明确规定公司不得以公司章程、股东间协议等方式，实质性剥夺股东的法定知情权。公司以此为由拒绝股东行使法定知情权的，人民法院将不予支持。

　　召开股东会或者股东大会、董事会会议，就公司经营事项作出决议，是公司治理的主要方式。在完善决议效力瑕疵诉讼制度方面，《解释》明确了三个方面内容，包括确定了决议不成立之诉、决议效力案件的原告范围和确认决议无效或者撤销决议的法律效力。其中，股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

　　“公司法第三十三条、第九十七条赋予了股东查阅、复制公司章程、决议等文件材料的权利。该权利是公司法赋予股东的固有权，属于法定知情权，是股东权利中的基础性权利，依法应当严格保护。”最高人民法院审判委员会专职委员杜万华指出，《解释》不仅明确了股东就公司法规定享有的诉权，有限责任公司原股东享有的有限诉权，而且对股东查阅公司会计账簿可能有的不正当目的作了列举，明确划定了公司拒绝权的行使边界。《解释》还就股东可以请求未依法履行职责的公司董事、高级管理人员赔偿损失作了规定，以防止从根本上损害股东知情权。

　　利润分配权，是指股东有权按照出资或股份比例请求分配公司利润的权利。是否分配和如何分配公司利润，原则上属于商业判断和公司自治的范畴，司法一般不应介入。然而，近年来，公司大股东违反同股同权原则和股东权利不得滥用原则，排挤、压榨小股东，导致公司不分配利润，损害小股东利润分配权的现象时有发生。为此，《解释》规定，公司股东滥用权利，导致公司不分配利润给其他股东造成损失的，司法可以适当干预，以实现对公司自治失灵的矫正。

　　按照公司法规定，股东向公司股东以外的人转让股权时，其他股东享有的在同等条件下优先购买转让股权的权利。这是股东维护其人合性利益的主要法律依据。但关于股东优先购买权的行使通知、行使方式、行使期限、损害救济等，公司法没有具体规定。对此，《解释》进行了细化规定。例如，转让股东应当以书面或者其他能够确认收悉的合理方式，将转让股权的同等条件通知其他股东；股东优先购买权的行使期限，应当按照章程规定期限、转让股东通知期限和30日最低期限的先后顺序确定；判断“同等条件”应当考虑的主要因素，包括转让股权的数量、价格、支付方式及期限。